CODICE ETICO E DI CONDOTTA NOLANGROUP S.P.A.

CODICE DI CONDOTTA

Contenuti 
1. PREAMBOLO ..............................................................................................................................
2. PRINCIPI ETICI ED ESEMPLARITÀ RICHIESTI AI NOSTRI DIPENDENTI ..............................
    2.1 Il rispetto degli individui .........................................................................................................
    2.2 Rispetto della vita privata e tutela dei dati personali ...............................................................
    2.3 Riservatezza .............................................................................................................................
    2.4 Diritto della concorrenza .........................................................................................................
    2.5 Uso degli asset della Società ...................................................................................................
    2.6 Attività politiche e di beneficenza ...........................................................................................
    2.7 Antiriciclaggio di denaro .........................................................................................................
    2.8 Rimborsi spese ........................................................................................................................
    2.9 Uso dei social network ............................................................................................................
    2.10 Prevenzione e dichiarazione del conflitto di interessi .............................................................
3. PREVENZIONE DI CORRUZIONE E TRAFFICO DI INFLUENZE: UNA PRIORITÀ DI 2 RIDE GROUP ....
    3.1 I concetti di corruzione e traffico di influenze ......................................................................
    3.2 Cosa non dovrebbero fare i dipendenti di 2 Ride Group .......................................................
4. I NOSTRI PARTNER D’AFFARI .........................................................................................................
5. LA NOSTRA GOVERNANCE .............................................................................................................
6. IMPLEMENTAZIONE DEI PRINCIPI ETICI ........................................................................................
    6.1 Formazione dei dipendenti, valutazione dell’applicazione del Codice di condotta e regime disciplinare 
    6.2 Come stabilire se una situazione implica un problema etico? ...............................................
    6.3 Procedura da seguire in caso di non-compliance con l’etica di 2 Ride Group ......................
7. CODICE DI CONDOTTA: DOMANDE E RISPOSTE ............................................................................. 
Adesione al Codice di condotta .............................................................................................................

                                                     Messaggio di CHRISTOPHE SICAUD, CEO del Gruppo

 Lo scopo del Codice di Condotta è quello di definire i valori e i principi chiave formulati dalla Direzione del Gruppo per tutte le società di 2 Ride Group (di seguito indicata anche come la “Società” o “2 Ride Group”) come parte del suo sviluppo, in modo tale che la condotta di tutto il personale (manager, collaboratori, lavoratori temporanei e stagisti) e degli stakeholder con i quali 2 Ride Group intrattiene relazioni d’affari possa essere in linea con gli stessi valori e principi.
 
I principi stabiliti nel presente Codice non intendono sostituirsi alle leggi nazionali e internazionali applicabili, alle quali la Società si attiene strettamente. I suddetti principi dovranno essere comunicati a tutti i dipendenti impiegati stabilmente o temporaneamente nella Società, oltre che ai suoi stakeholder. 

Oltre al rispetto delle leggi nazionali e internazionali, in certe situazioni potremmo essere chiamati a gestire questioni o problematiche relative all’applicazione dei nostri principi. Il Codice di condotta della Società è stato concepito per fornire uno strumento utile a risolvere tali difficoltà. La regola o le regole fondamentali che devono guidare la nostra condotta sono specificate per ogni tematica chiave. 

Il Codice non può prevedere tutte le situazioni che potrebbero verificarsi. L’obiettivo è quello di fornire delle linee guida che aiuteranno nel processo decisionale, conformemente ai valori e ai principi fondamentali di 2 Ride Group. In caso di dubbi, per definire il responso più appropriato sarebbe opportuno consultare il supervisore diretto e/o il Local General Manager¹ e/o il CFO² del Gruppo. 

L’impegno collettivo di 2 Ride Group è possibile solo grazie alla responsabilità individuale: ecco perché vi chiediamo di firmare il Codice dopo averlo letto, e di rinnovare la vostra adesione a cadenze periodiche. 


¹ Attualmente : ACS (Keith Callaghan), SFPC (Alberto Caneiro), Nolangroup Spa (Enrico Pellgrino), Trophy Sas (Frederic Boucheny), Shark Sas (Marjorie Baudet), Nolan Germany (André Walek), Shark Germany & Shark UK & Shark USA (Christophe Miravalls), Marlybag Sas (Folco Canonico), TLD LLC & TLD UK & TLD CAD (Jason Steris), 2 Ride Holding Germany & 2 Ride Holding USA (Christophe Sicaud), Casco International e Casco Romania (Folco Canonico) 
² Attualmente: Thibaut Mariller.
 
1. PREAMBOLO 
2 Ride Group intende garantire il rispetto dei principi etici definiti per guidare la sua attività e farà riferimento ai valori e ai principi chiave del Codice di condotta nella gestione del proprio business. 
I principi del Codice di condotta riguardano tutti i dipendenti di tutte le società di 2 Ride Group:


Un approccio etico al business 
Il modello di business di 2 Ride Group è basato su sei principi fondamentali: indipendenza, vision di lungo termine, responsabilità, equilibrio, prossimità e capitale umano. 
Un approccio etico al business, adottato in tutte le circostanze, è garanzia di sostenibilità. 
La Direzione di 2 Ride Group si è impegnata a illustrare ai team e agli stakeholder la sua condotta etica e a individuare gli strumenti necessari, ivi incluso il presente Codice di condotta, per consolidare la cultura della Società e ambire all’eccellenza. 
Il Codice di condotta, che sarà comunicato a ciascun dipendente e stakeholder della Società, richiama alla compliance dell’etica professionale sulla base dei principi di azione e definisce le norme di comportamento da seguire o evitare al verificarsi, durante l’attività lavorativa, di situazioni con un rischio potenzialmente elevato.
Rispetto degli standard internazionali dei diritti umani 
2 Ride Group supporta i principi della Dichiarazione universale dei diritti dell’uomo, dell’Organizzazione internazionale del lavoro (OIL) e dell’Organizzazione per la cooperazione e lo sviluppo economico (OCSE). 
Rispetto dell’ambiente 
2 Ride Group si impegna ad attenersi agli standard di protezione ambientale. La Società crede fermamente che un business possa creare valore sostenibile, al tempo stesso minimizzando il proprio impatto ambientale. 
Lotta alla corruzione 
2 Ride Group ha adottato una politica di “tolleranza zero” nei confronti della corruzione, sia essa attiva o passiva, e del traffico di influenze. 2 Ride Group si è inoltre impegnata a proibire tutte le forme di corruzione nello svolgimento delle proprie attività e al rispetto degli accordi internazionali sulla lotta alla corruzione, con particolare riferimento alle leggi anti-corruzione vigenti nei paesi dove si svolge l’operatività commerciale del Gruppo (nello specifico, Francia, legge n. 2016-1691 del 9 dicembre 2016, nota come Legge Sapin II). L’impegno si applica a tutto il personale, che dovrà fare riferimento alla sezione 3 di cui sotto per le varie tipologie di condotta proibita tipiche dei casi di corruzione o traffico di influenze. 
Formazione sul Codice di condotta 
Il Codice di condotta viene comunicato a tutti i dipendenti. In conformità al Programma di compliance anti-corruzione di 2 Ride Group, a tutto il personale si richiederà di rinnovare formalmente, a cadenze periodiche, il proprio impegno individuale ad agire nel rispetto dei valori e dei principi del Codice. 
Policy, statuti e procedure
Su richiesta, le policy, gli statuti e le procedure indicati nel Codice di condotta saranno messi a disposizione di tutti i dipendenti.
Consulenti etici di 2 Ride Group 
I dipendenti potranno consultare un supervisore diretto e/o il Local Manager e/o il CFO del Gruppo per qualsiasi domanda o richiesta di consulenza riguardante le questioni etiche generali e/o in relazione all’implementazione dei principi del presente Codice.

2. PRINCIPI ETICI ED ESEMPLARITÀ RICHIESTI AI NOSTRI DIPENDENTI 

2 Ride Group riconosce come la sua crescita e la sua performance siano basate sulle risorse umane interne, vale a dire i propri dipendenti. 2 Ride Group ha instaurato un dialogo costruttivo e creato un ambiente di lavoro idonei a promuovere il rispetto dei lavoratori. A tutti i dipendenti si richiede di dare l’esempio relativamente ad alcuni principi di condotta. 
Inoltre, i lavoratori dovranno fare riferimento ai regolamenti interni della Società che definiscono norme e obblighi specifici.

2.1 Rispetto degli individui 
      a. Ambiente di lavoro 
In qualità di datore di lavoro, 2 Ride Group deve accertarsi che tutti i suoi dipendenti svolgano la propria attività professionale in un ambiente lavorativo sano e stimolante, nel pieno rispetto della dignità umana. Le condizioni di lavoro dei dipendenti rientrano fra le principali priorità di 2 Ride Group. 
       b. Salute e sicurezza 
Per garantire la salute e la sicurezza dei suoi dipendenti, 2 Ride Group si affida al rispetto delle leggi vigenti, alla conformità con le procedure, alla prevenzione dei rischi sanitari e occupazionali, e alla formazione del personale.
Tutti i dipendenti devono integrare i principi di salute e sicurezza nella propria condotta, rispettando le linee guida e comunicando qualsiasi rischio individuato. 
      c. Sviluppo dei talenti 
2 Ride Group intende agire come datore di lavoro responsabile e si impegna al raggiungimento dell’eccellenza. Lo sviluppo individuale di ogni dipendente è fondamentale per il successo collettivo. Il percorso di crescita di 2 Ride Group è parallelo a quello dei suoi dipendenti, che sono incoraggiati a prendere parte ai percorsi di formazione professionale. 
     d. Contro le discriminazioni / Pari opportunità 
2 Ride Group proibisce qualsiasi forma di discriminazione basata su genere, età, provenienza, etnicità, nazionalità, condizione sociale, stato di famiglia, religione, orientamento sessuale, aspetto fisico, stato di salute, condizioni di disabilità, stato di gravidanza, adesione a gruppi sindacali o orientamento politico. 2 Ride Group intende pertanto applicare una policy di risorse umane equa e conforme alle leggi e ai regolamenti vigenti, al contempo favorendo la diversità e proibendo ogni forma di molestia. 2 Ride Group promuove le pari opportunità per i suoi dipendenti e per i candidati in termini di assunzione, accesso alla formazione, retribuzione, sicurezza sociale e sviluppo professionale. 
     e. Libertà associative e accordi collettivi 
2 Ride Group garantisce ai suoi lavoratori il diritto di libera associazione e organizzazione, ai sensi della legge sul lavoro applicabile. 2 Ride Group rispetterà gli organismi di rappresentanza dei dipendenti e il diritto di adesione ad accordi collettivi.
     f. Retribuzione equa e orario di lavoro 
2 Ride Group garantisce ai suoi dipendenti un’equa retribuzione e quota nella creazione di valore, ai sensi della legislazione locale, e che l’orario di lavoro e le festività pagate sono conformi alla legge vigente.

2.2 Rispetto della vita privata e tutela dei dati personali
La sicurezza dei dati personali è un diritto fondamentale che tutela la vita privata degli individui. 2 Ride Group rispetta la vita privata di tutti i dipendenti e di tutti gli stakeholder che intrattengono una relazione d’affari con la Società e si impegna ad agire in conformità alle disposizioni legali applicabili. L’utilizzo dei dati personali dei dipendenti acquisiti e conservati da 2 Ride Group deve essere strettamente limitato. 

2.3 Riservatezza
La divulgazione non autorizzata di informazioni riservate può arrecare danno a 2 Ride Group. Ciascun dipendente deve accertarsi che tutte le informazioni di natura non pubblica rimangano strettamente confidenziali. Tale riservatezza si applica non solo alle informazioni riguardanti la Società, ma anche ai dati sui suoi investimenti. Ciascun dipendente dovrà:
-limitare la divulgazione delle informazioni confidenziali esclusivamente alle persone che, nell’interesse della Società, abbiano legittimamente titolo a condividere tali informazioni; 
-conservare in sicurezza tutti i dati riservati riguardanti le attività della Società e delle società con le quali la stessa intrattiene rapporti patrimoniali, indipendentemente dal formato delle informazioni (cartaceo o elettronico);
-prevenire qualsiasi divulgazione di informazioni confidenziali a persone estranee a 2 Ride Group (ivi inclusi i propri familiari);-evitare di lavorare sulle informazioni riservate o di discuterne in pubblico ove le conversazioni possano essere ascoltate accidentalmente, con conseguente compromissione della sicurezza dei dati. Ciascun dipendente si impegna a mantenere la massima discrezione con riferimento alle informazioni riservate di cui possa venire a conoscenza nell’adempimento dei propri doveri professionali, con particolare riguardo a quanto segue:
-organizzazione, operatività e strategia di 2 Ride Group;-attività delle sue società sussidiarie e investimenti;-operazioni in corso. Ai dipendenti di 2 Ride Group è fatto divieto di permettere a qualsiasi individuo di trarre profitto da qualsiasi informazione riferita specificamente a 2 Ride Group stessa che essi possano avere acquisito, e, più in generale, da qualsiasi informazione non nota al pubblico che sia portata alla loro attenzione nello svolgimento dei propri doveri professionali, in quanto tali dati sono da considerarsi riservati.
Tutti i documenti, le lettere, i promemoria di dipartimento e le istruzioni distribuiti dalla Società, indipendentemente dalla loro natura e dalla tipologia del supporto, sono da considerarsi riservati e di esclusiva proprietà di 2 Ride Group, e come tali saranno restituiti a quest’ultima a seguito della prima richiesta in tal senso. 
Tale obbligo alla riservatezza e al segreto professionale prevarrà non solo durante lo svolgimento delle proprie mansioni alle dipendenze di 2 Ride Group, ma anche a seguito della conclusione del rapporto di lavoro, per qualsiasi ragione e in assenza di limiti con riguardo alla scadenza.
 
2.4 Diritto della concorrenza 
2 Ride Group supporta le norme della libera concorrenza e condanna qualsiasi accordo tra competitor o abuso di posizione dominante. Ai dipendenti di 2 Ride Holding è fatto divieto di scambiare informazioni sensibili con i competitor. Più in generale, una condotta contraria alla libera concorrenza include le seguenti pratiche:
-Fissazione dei prezzi: la fissazione dei prezzi tra competitor, in modo diretto o indiretto, è severamente proibita e costituisce una violazione del diritto della concorrenza.-Accordi illeciti: l’accordo tra competitor su pratiche anti-concorrenziali, ad inclusione di contratti aventi ad oggetto la ripartizione dei mercati, a livello di aree geografiche, prodotti o clienti, è illegale. Di conseguenza, i dipendenti non potranno mai discutere la ripartizione di zone geografiche, prodotti o clienti, o, ancora, raggiungere un accordo in merito.
-Abuso di posizione dominante: è illegale per una società trarre profitto dalla sua posizione dominante su un mercato al fine di bloccare l’accesso della concorrenza e impedire l’ingresso di nuovi competitor, in modo tale che la società stessa possa controllare il mercato a proprio vantaggio, in violazione delle norme sulla libertà dei prezzi e sulla concorrenza.
2.5 Uso degli asset della Società
2 Ride Group si impegna a preservare gli asset tangibili e intangibili della Società. Qualsiasi appropriazione indebita, sia essa fraudolenta o meno, uso improprio o spreco delle risorse della Società avrà un effetto negativo sulla sua performance. 
Gli asset includono strumenti di lavoro, sistemi e strumentazioni, documenti e strutture varie, oltre ad asset intangibili come informazioni, competenze, brevetti, marchi, ecc.
I dipendenti non possono utilizzare gli asset della Società per scopi personali senza previa autorizzazione. Gli oggetti o le attrezzature che appartengono alla Società non possono essere rimossi dagli stabilimenti senza previa autorizzazione. 
I sistemi di comunicazione della Società sono riservati all’uso professionale. Tutti i dipendenti si impegnano a rispettare i principi e le norme dello Statuto, che regola l’utilizzo dei sistemi informatici e dei social network.

2.6 Attività politiche e di beneficienza 
     a. Attività politiche e associative 
Nessun dipendente è autorizzato a coinvolgere, direttamente o indirettamente, 2 Ride Group in un’attività, di qualsiasi natura, che supporti un partito politico o a utilizzare la propria affiliazione alla Società nell’ambito di attività politiche. 
Tuttavia, 2 Ride Group rispetta il diritto di opinione di tutti i dipendenti, che sono liberi di aderire a un partito politico e, più in generale, alle associazioni di propria scelta. 
     b. Contributi ad attività di beneficienza, sponsorizzazioni 
2 Ride Group promuove lo sviluppo dei progetti sociali orientati a favorire l’interesse comune. Le donazioni ad attività di beneficienza e le iniziative di sponsorizzazione sono consentite nel caso in cui siano effettivamente utili all’interesse comune, e contribuiscano all’azione civica come definita da 2 Ride Group. 

2.7 Antiriciclaggio di denaro 
Il riciclaggio di denaro è un crimine che consiste nell’occultare i fondi delle attività illegali. 
Le persone giuridiche, oltre ai collaboratori e ai manager, potranno essere perseguite penalmente per il riciclaggio di denaro. I tentativi di riciclaggio sono punibili allo stesso modo del crimine stesso. 
2 Ride Group vigila da sempre sulle transazioni finanziarie allo scopo di individuare qualsiasi irregolarità.
La Società partecipa attivamente alla lotta contro il riciclaggio di denaro, definito come il riciclaggio di fondi provenienti da attività illegali attraverso le transazioni commerciali. Le norme che regolano l’identificazione di terze parti e della fonte dei loro fondi sono trattate nella procedura di “valutazione di terze parti”. 

2.8 Rimborsi spese
Con riferimento alle richieste di rimborso delle spese aziendali, ai dipendenti si richiede il rispetto delle norme applicabili alle spese operative e della procedura di “Gestione delle spese aziendali” adottata a livello locale.

2.9 Uso dei social network I dipendenti sono tenuti ad attenersi alle regole di condotta e alle buone pratiche definite dallo Statuto che regolamentano l’utilizzo dei sistemi informatici e dei social network in uso nella Società. Nello specifico, i dipendenti devono essere consapevoli del modo in cui si presentano sui social media, consentendo agli utenti di comprendere se ciò avviene nell’ambito della sfera personale o come professionista, per conto della Società. In tutti i casi, i dipendenti dovranno usare cautela nell’esprimere le proprie opinioni, in modo tale da non arrecare danno all’immagine di 2 Ride Group e ai suoi investimenti, anche durante l’impiego dei social network per ragioni personali. 

2.10 Prevenzione e dichiarazione del conflitto di interessi
Una situazione di conflitto di interessi si determina per una persona fisica quando un interesse personale (emotivo, familiare, finanziario, culturale, sportivo, no-profit, politico, di beneficenza, ecc.) interferisce con i suoi doveri professionali e può influenzare o sembra influenzare la sua posizione e/o le decisioni prese nell’adempimento dei propri obblighi. Ai sensi della legge francese, il conflitto di interessi non costituisce di per sé una violazione delle norme; tuttavia, può essere la causa di potenziali situazioni di corruzione.
2 Ride Group si attende che i suoi dipendenti agiscano nel migliore interesse della Società e si dedichino unicamente alla propria professione, astenendosi dall’apparire coinvolti in attività commerciali, finanziarie o immobiliari che potrebbero entrare in conflitto con gli interessi del Gruppo. I dipendenti dovranno segnalare qualsiasi conflitto di interessi e attuare tutte le misure necessarie ad evitare tali situazioni, siano essere reali o apparenti. 
Tutti i dipendenti possono trovarsi ad affrontare situazioni dove il proprio interesse personale possa entrare in conflitto con quello di 2 Ride Group. Gli interessi personali dovrebbero essere intesi secondo il significato più ampio dell’espressione, in quanto riguardano non solo gli interessi del dipendente, ma anche qualsiasi persona fisica o giuridica del suo entourage. Tutti i dipendenti devono pertanto accertarsi che le proprie attività e i propri interessi personali, diretti o indiretti, non entrino in conflitto con quelli della Società.
Il conflitto di interessi deve essere individuato, segnalato e risolto il più presto possibile, sia esso reale (capacità del dipendente di adempiere ai propri doveri in modo tale da trarne beneficio per i propri interessi personali) o apparente (percezione che l’adempimento dei doveri professionali possa apportare vantaggio agli interessi del dipendente).
In situazioni ove siano individuati rischi di conflitto di interessi, o in caso di dubbi, i dipendenti dovranno consultare il loro supervisore diretto e/o il Local General Manager e/o il CFO del Gruppo prima di prendere qualsiasi decisione. Le più comuni tipologie di conflitto di interessi sono le seguenti:
-Conflitto di doveri: quando due incarichi vengono portati a termine dallo stesso individuo anche se ciò potrebbe implicare il verificarsi di conflitti determinati da interessi opposti.
-Attività per proprio conto: si verifica quando in una transazione la persona che seleziona il fornitore ha un interesse relativamente allo stesso.
-Interesse familiare: una situazione ove le relazioni private, con particolare riferimento ai rapporti familiari (coniuge, figli o altri) possano interferire con il rendimento lavorativo o l’adempimento dei doveri professionali (ad es. nel caso in cui un parente stretto di un dipendente sia assunto da un cliente, da un’autorità o da un fornitore con il/la quale il dipendente stesso intrattiene una relazione professionale).
-Omaggi e inviti: una situazione ove un dipendente riceva omaggi, favori o inviti da terze parti (fornitore, partner di investimento, ecc.) con le quali il dipendente stesso intrattiene una relazione professionale. Gli inviti agli eventi o gli omaggi ricevuti dai dipendenti da terze parti dovrebbero essere preventivamente approvati dal General Manager del Gruppo³ quando il loro valore stimato ecceda i 500 euro e, in ogni caso, nell’eventualità in cui gli stessi possano determinare un conflitto di interessi per il dipendente.

                                        Conflitti di interesse – I dipendenti di2Ride Group non potranno: 
-Astenersi dal riportare un conflitto di interessi (ad esempio, nel caso in cui un dipendente ritenga che il conflitto sia insignificante o secondario).
-Permettere che un conflitto di interessi si protragga per un lungo periodo di tempo prima di avvertire un supervisore diretto e/o il Local General Manager e/o il CFO del Gruppo.

³Attualmente: Christophe Sicaud

Nello specifico, le seguenti situazioni ipotetiche potrebbero generare un conflitto di interessi (l’elenco non è esaustivo): 
-Una situazione ove un dipendente o qualsiasi membro della famiglia? abbia un interesse significativo o un familiare impiegato in un’azienda che intrattiene o potrebbe intrattenere una relazione d’affari con 2 Ride Group o operi nell’ambito della stessa area di attività di 2 Ride Group.
-Una situazione ove un dipendente possa accettare una posizione lavorativa come direttore, executive, partner, rappresentante, consulente, agente o dipendente di un’azienda terza.
-I dipendenti o i loro parenti stretti o familiari non potranno utilizzare gli asset, le strutture, il know-how o, ancora, avvalersi del personale di 2 Ride Group per i propri interessi personali. 
-Durante il periodo di impiego presso 2 Ride Group, ai dipendenti è fatto divieto di assumere un altro impiego o di agire come consulente relativamente alle attuali o future attività di 2 Ride Group ove ciò sia incompatibile con i propri doveri professionali in qualità di dipendenti di 2 Ride Group stessa. 
-Il dipendente non potrà consigliare, in qualità di consulente, una persona che abbia o possa potenzialmente avere un conflitto di interessi con 2 Ride Group. 
-2 Ride Group incoraggia i suoi dipendenti a impegnarsi in attività no-profit e intellettuali, nell’interesse del bene comune. Tuttavia, il dipendente dovrà assicurarsi che tali attività non entrino in conflitto con quelle svolte da 2 Ride Group. 
-Prima di accettare un incarico o un’attività (ad esempio un ruolo direttivo) all’esterno della Società, anche a titolo di volontariato, i dipendenti dovranno accertarsi che tale incarico o attività non influisca sulla loro disponibilità, sulla performance e/o sul giudizio relativamente ai propri doveri assunti nei confronti della Società. 
Ai sensi del Programma di compliance anti-corruzione di 2 Ride Group, i dipendenti dovranno certificare, a cadenze periodiche, di non trovarsi in situazioni di conflitto di interesse relativamente all’adempimento dei propri doveri professionali assunti verso 2 Ride Group . 
?La definizione di famiglia include coniugi, figli, genitori, fratelli e sorelle, parenti acquisiti (suocera, suocero, genero, nuora) e qualsiasi persona che condivida l’abitazione del dipendente. La definizione di “parente” include la famiglia, gli zii, le zie e i cugini di primo grado.

3. PREVENZIONE DI CORRUZIONE E TRAFFICO DI INFLUENZE: UNA PRIORITÀ DI 2 RIDE GROUP
 
2 Ride Group proibisce qualsiasi atto di corruzione nello svolgimento della propria attività. La presente sezione intende definire: 
-i concetti di corruzione e traffico di influenze;
-le varie tipologie di condotta proibita che possono delinearsi nei casi di corruzione e traffico di influenze.

3.1 I concetti di corruzione e traffico di influenze 
Cos’è la corruzione?
La corruzione può essere definita come:
-L’azione di un individuo (investito di una funzione pubblica o privata) che adempia a un dovere o svolga un’attività secondo modalità inappropriate per trarne un vantaggio indebito, sia esso finanziario o meno,
-per il proprio profitto personale o di una parte terza,
-ove il “prezzo” dell’atto di corruzione sia pagato direttamente o tramite un intermediario, e sia destinato all’individuo corrotto o a una terza parte. 
Che cos’è il traffico di influenze?
Il traffico di influenze
è un atto di qualsiasi persona, volto a sollecitare o accettare, in qualsiasi momento, direttamente o indirettamente, offerte, promesse, omaggi, regali o benefit di qualsiasi natura, per sé o per altri, per abusare o aver abusato della propria influenza, reale o presunta, allo scopo di ottenere da un’autorità o un organismo pubblico amministrativo riconoscimenti, incarichi, contratti o altra decisione favorevole. Mentre la corruzione riguarda la relazione intercorrente tra corrotto e corruttore, il traffico di influenze presuppone una relazione riferita a tre individui. Una persona con un’influenza, reale o presunta, su determinati individui, usa la suddetta influenza a vantaggio di una terza parte (ad esempio: decisioni vantaggiose di autorità pubbliche, assegnazioni di contratti per un investimento e/o informazioni confidenziali, ecc.), allo scopo di ottenere in cambio un beneficio da quest’ultima.

3.2 Cosa non dovrebbero fare i dipendenti di 2 Ride Group 
I principi stabiliti da 2 Ride Group riguardanti la condanna di qualsiasi forma di corruzione o traffico di influenze riguardano sia le persone che si qualificano come funzionari/dipendenti pubblici che le persone del settore privato, in tutte le aree geografiche ove la Società svolge la propria attività. Nelle proprie interazioni con gli stakeholder di 2 Ride Group (funzionari/dipendenti pubblici e persone del settore privato), i dipendenti potrebbero trovarsi ad affrontare situazioni di rischio, al verificarsi delle quali dovrebbero attenersi scrupolosamente ai principi di comportamento definiti di seguito: 

Principi fondamentali 

Principi fondamentali – Non è consentito ai dipendenti di 2 Ride Group 
Proporre, offrire o promettere qualsiasi vantaggio, finanziario o meno, direttamente o tramite una terza parte, a una persona.
A  scopo illustrativo,  è severamente proibito:
-Il pagamento di “tangenti”(una somma di denaro o un omaggio offerti per influenzare una decisione);
-Il pagamento di commissioni occulte o illegali a terze parti;
-L’accettazione di commissioni da terze parti (salvo quanto espressamente autorizzato da un membro del Consiglio di Amministrazione come parte di una lecita transazione).Cedere alle pressioni di una persona che vantando un ascendente su un pubblico o privato, offra di usare la propria influenza per ottenere una qualsiasi decisione favorevole (es. contratti, permessi, autorizzazioni, termini e condizioni commerciali, ecc.).
Concedere un vantaggio, finanziario o meno, a un funzionario/dipendente pubblico che solleciti tale vantaggio per portare a termine una formalità amministrativa di sua competenza,che 2 Ride Group avrebbe potuto espletare con successo tramite i canali legali ordinari (es. permessi, autorizzazioni, procedure legali, ecc.).
Richiedere, accettare o ricevere un qualsiasi beneficio, finanziario o meno, a proprio vantaggio o di un familiare, quale compenso per una decisione o un atto nell’ambito dell’adempimento dei propri doveri,che sia in contrasto ai principi di indipendenza e agli interessi di 2 Ride Group.

Omaggi e inviti
Nell’ambito dei rapporti di cortesia e professionali che 2 Ride Group intrattiene con i suoi partner e stakeholder (clienti, fornitori, fornitori di servizi, consulenti, partner di investimento, consulenti senior, intermediari, ecc.), i dipendenti possono offrire o ricevere omaggi o inviti. Il termine “omaggio” si riferisce a qualsiasi pagamento o articolo ricevuto senza pagare il prezzo dell’attuale valore di mercato. Il termine “invito” riguarda i servizi riferiti a intrattenimento e atti di ospitalità, in particolare nelle seguenti forme: intrattenimento sociale (ricevimenti, eventi di pubbliche relazioni, ecc.), intrattenimento (spettacoli, eventi sportivi, ecc..), strutture ricettive (hotel, ecc.), viaggi (aereo, treno, autoveicoli, ecc.), catering (pasti, bevande, ecc.), formazione, ecc.

Omaggi e inviti – Ai dipendenti di 2 Ride Group non è consentito:

Accettare un omaggio o un invito con un valore stimato superiore ai 500 euro senza la previa autorizzazione del General Manager del Gruppo³ 
Accettare un omaggio o un invito la cui natura o il cui valore potrebbero essere considerati come un debito verso la parte terza che li ha offerti, o influire sulle decisioni dei dipendenti.
Richiedere omaggi o inviti per se stessi o un familiare.
Proporre ooffrire omaggi e inviti a una parte terza in situazioni che potrebbero indicare l’intenzione di influire sul processo decisionale in cambio di un favore indebito.
A scopo illustrativo, le seguenti situazioni sono particolarmente a rischio:
-Bandi di gara o periodi di rinegoziazione contrattuale,
-Beneficiari:pubblici, partner di investimento target, manager/dipendenti di un target (opportunità di investimento),rappresentanti di banche di investimento, ecc.,
-Frequenza insolita di omaggi/inviti,
-Valore di omaggi e inviti che eccedano singolarmente il valore di 500euro,
-Omaggio o invito non conforme alla legislazione locale ³Attualmente: Christophe Sicaud

“Pagamenti agevolanti” 
I pagamenti agevolanti sono pagamenti non ufficiali di piccoli importi eseguiti a favore di funzionari/dipendenti pubblici al fine di agevolare o garantire il successo di semplici procedure o atti necessari, che il soggetto pagante ha comunque il diritto di attendersi, sia che tale diritto abbia una base legale o di altra natura (esempi: sdoganamento, permessi (di costruzione, operativi, ecc.), visti di lavoro e permessi per l’espatrio di dipendenti, licenze (attività di investimento regolamentate, ecc.), compilazione e registrazione di documenti amministrativi, ecc.). I pagamenti agevolanti sono illegali in Francia e in numerosi altri paesi, e sono severamente proibiti da 2 Ride Group. In circostanze che implicano un imminente rischio per la salute o la sicurezza, i dipendenti non rifiuteranno il pagamento agevolante richiesto, e provvederanno immediatamente a informarne i propri superiori e il Funzionario responsabile per l’etica. 

Pagamenti agevolanti – I dipendenti di 2 Ride Group non possono:
Cercare di occultare un pagamento agevolante (ad es. in un rimborso spese).
Ricorrere a intermediari per procedure o azioni proibite da 2 Ride Group.
Acconsentire a pagamenti di pubblici senza ricevuta o voucher rilasciati dal servizio pubblico in questione.
Incoraggiare i manager/i dipendenti del Gruppo a effettuare pagamenti agevolanti (anche tramite intermediari) allo scopo di accelerare le procedure amministrative (ad es. in alcune aree geografiche).

Donazioni, patrocinio e sponsorizzazione 
Omaggi e pagamenti effettuati da 2 Ride Group a nome della stessa come parte di donazioni e attività di patrocinio e sponsorizzazione: 
-Donazione: modalità di concessione, a scopo benefico, di una somma di denaro, beni o servizi, senza che sia atteso un qualsiasi compenso diretto dal beneficiario.
-Patrocinio: fornitura di supporto materiale, senza ricevere alcun compenso diretto dal beneficiario, a un’impresa o a una persona per portare a termine attività di interesse generale.
-Sponsorizzazione: supporto finanziario o materiale a favore di un evento, un prodotto o una persona da parte di un partner, allo scopo di ottenere un vantaggio diretto in termini di visibilità e immagine. 
Le donazioni, i patrocini e le sponsorizzazioni rappresentano un rischio nella misura in cui possano nascondere un vantaggio indebito per una terza parte; potrebbero, pertanto, essere considerati come atti di corruzione diretta o indiretta. Il rischio aumenta nel caso in cui le attività del beneficiario siano strettamente legate ai funzionari/dipendenti pubblici (con particolare riferimento alle personalità politiche) e/o ai loro familiari. 

Donazioni, patrocini e sponsorizzazioni – I dipendenti di 2 Ride Group non possono:

Proporre o effettuare una donazione /impegnare 2 Ride Group in iniziative di patrocinio o sponsorizzazione al fine di influenzare una decisione o ottenere un vantaggio indebito a favore di 2Ride Group stessa.
Impegnare, direttamente o indirettamente, 2 Ride Group in un’attività di qualsiasi natura a supporto di un partito politico o utilizzare la propria affiliazione alla Società per attività politiche.
Effettuare una donazione vietata ai sensi della legislazione/normativa locale.Impegnare 2 Ride Group in un’operazione (donazione, patrocinio o sponsorizzazione) con la consapevolezza della presenza di un conflitto di interessi, sia esso reale o potenziale.

Rappresentanza di interessi / Lobbying responsabile 
Nel corso di procedure che coinvolgano le autorità pubbliche relativamente alla posizione della Società rispetto a tematiche di interesse generale riguardanti la sua attività, 2 Ride Group e i suoi dipendenti si impegnano a non perseguire un vantaggio politico o normativo indebito e a improntare le relazioni con organizzazioni e rappresentanti pubblici a criteri di integrità. Similmente, 2 Ride Group e tutti i suoi dipendenti si impegnano a non pagare, direttamente o indirettamente, una commissione o qualsiasi altra forma di corrispettivo per i servizi erogati, nel caso in cui tali pagamenti siano intesi come un compenso destinato a un membro del governo o qualsiasi altro funzionario/dipendente pubblico allo scopo di favorire una decisione vantaggiosa o un vantaggio indebito per 2 Ride Group. 
Al fine di assicurare la trasparenza delle relazioni con i funzionari pubblici, le persone fisiche o giuridiche potranno avere la qualifica di rappresentanti di interessi di 2 Ride Group. Gli interessi tutelati dai suddetti rappresentanti di interessi sono chiaramente individuati e i termini e le condizioni che regolano le loro azioni sono soggetti agli obblighi di rendicontazione ed eticità, oltre che, ove necessario, alle sanzioni applicabili. 
Ciò riguarda le persone la cui attività principale o consueta influisca sul processo decisionale pubblico in qualità di (i) manager o collaboratore che dedichi più della metà del proprio lavoro ad azioni svolte a seguito di una propria iniziativa, con coinvolgimento di funzionari pubblici, come ad esempio un membro del governo, un membro del parlamento o un senatore, allo scopo di influenzare una o più decisioni pubbliche, e in particolare una o più misura legislativa o normativa, o (ii) manager o collaboratore che abbia comunicato di propria iniziativa con funzionari pubblici in almeno dieci occasioni nei dodici mesi precedenti.

4. I NOSTRI PARTNER D’AFFARI

2 Ride Group si aspetta che i suoi fornitori, fornitori di servizi e altre terze parti conoscano e si attengano al Codice di condotta. Allo stesso modo, 2 Ride Group assicura il rispetto degli interessi di ciascuna parte, conformemente a condizioni contrattuali improntate a criteri di chiarezza ed equità. 2 Ride Group intende stabilire e mantenere relazioni efficaci e durature basate sulla fiducia e sul rispetto reciproco, al contempo prestando particolare attenzione all’indipendenza dei suoi fornitori. 2 Ride Group aspira alla trasparenza delle proprie regole e strategie di selezione delle gare di appalto, per garantire che le società partecipanti ricevano un trattamento equo. 2 Ride Group si astiene imperativamente da accordi o condotte che potrebbero essere considerati come non concorrenziali. Nell’ambito delle proprie relazioni professionali, ai dipendenti non è consentito offrire o accettare gesti di accoglienza/ospitalità, favori o altre ricompense finanziarie o di altra natura, eccezion fatta nel caso in cui si tratti di consuetudini dovute a cortesia e ospitalità, alle quali si applicheranno le sezioni 2 e 3 di cui sopra. 

5. LA NOSTRA GOVERNANCE 

La governance è fondamentale per l’attività di 2 Ride Group. 2 Ride Group ha implementato un approccio di governance chiaramente orientato verso il progresso, in modo da mettere in atto le migliori pratiche in materia di rendicontazione, sia essa finanziaria o di altra natura. 2 Ride Group e i suoi dipendenti si impegnano ad adottare i migliori standard di governance. 

6. IMPLEMENTAZIONE DEI PRINCIPI ETICI
 
6.1 Formazione dei dipendenti, valutazione dell’applicazione del Codice di condotta e regime disciplinare Il Codice di condotta viene comunicato a tutti i dipendenti ed è accessibile su richiesta. Ai sensi del Programma di compliance anti-corruzione di 2 Ride Group, a cadenze periodiche viene richiesto a tutti i dipendenti di rinnovare formalmente il proprio impegno ad agire in conformità ai valori e ai principi del Codice. 
Al fine di valutare il livello di impegno dei propri dipendenti, 2 Ride Group cerca di includere la compliance etica all’interno del processo di valutazione annuale. La Direzione verificherà l’adesione dei dipendenti al Codice di condotta ed effettuerà accertamenti sulle presunte violazioni. Nel corso di tali indagini, ai lavoratori sarà chiesto di fornire spiegazioni dettagliate e di informare la Direzione in merito ai fatti pertinenti in loro possesso. Il Programma di compliance anti-corruzione viene regolarmente sottoposto a un’analisi volta a valutarne l’efficienza. Il processo di valutazione esamina nello specifico l’applicazione dei principi e delle regole stabiliti dal Codice di condotta per prevenire episodi di corruzione e traffico di influenze.
Le violazioni del presente Codice di condotta sono passibili di procedimenti disciplinari e, ove applicabile, sanzioni che possono portare anche al licenziamento. La natura e la portata delle sanzioni sono specificate nella sezione Sanzioni disciplinari dei regolamenti interni (dei quali il Codice di condotta è parte integrante). 
6.2 Come stabilire se una situazione implica un problema etico? Ecco alcune domande da chiedersi: Questa azione/decisione è legale? È in conflitto con l’interesse della Società? Ha un impatto negativo sugli stakeholder? Quale impatto avrebbe se fosse menzionata in un articolo di giornale? Come sarebbe giudicata tra cinque anni? I diretti superiori hanno la responsabilità di aiutare i dipendenti nel superare le difficoltà che potrebbero incontrare. 
6.3 Procedura da seguire in caso di non-compliance con l’etica di 2 Ride Group Ciascun dipendente dovrebbe impegnarsi nel prevenire attivamente e individuare il rischio di una violazione etica all’interno della Società. In caso di dubbi riguardanti una potenziale infrazione del Codice, ciascun dipendente è tenuto a consultare il suo supervisore diretto e/o il Local General Manager e/o il CFO del Gruppo. 
In aggiunta al processo di consultazione sopra citato, tutti i dipendenti possono esercitare il proprio diritto alla notifica di un’Allerta etica ai sensi delle “procedure di whistleblowing” introdotte da 2 Ride Group. Tale diritto consente ai dipendenti di segnalare violazioni della legge nazionale e di accordi internazionali ratificati dalla Francia, oltre a gravi minacce o danni all’interesse comune e comportamenti o situazioni in contrasto con il Codice di condotta della Società. Il dipendente non sarà passibile di alcuna sanzione o misura disciplinare a condizione che agisca in buona fede, senza intenzione di arrecare danno, anche nel caso in cui le informazioni oggetto dell’allerta si dimostrino erronee o non si intraprendano ulteriori azioni in merito a quanto segnalato. 

7. CODICE DI CONDOTTA: DOMANDE & RISPOSTE 

-  Rispetto per la vita privata e tutela dei dati personali 
D: Un amico, che non lavora presso 2 Ride Group, mi ha chiesto gli indirizzi email dei miei colleghi per motivi professionali. Posso inviare la lista? 
R: Quando invii informazioni che includono dati personali, devi pensare alla loro tutela, in quanto i dati potrebbero finire in mano a soggetti terzi. In tutti i casi, l’autorizzazione delle persone in questione è necessaria prima di comunicare qualsiasi dato che le riguardi.
-  Segnalazione di conflitti di interesse 
D: Mio fratello gestisce una società che stampa materiale promozionale, nota per la qualità dei suoi servizi. Se mi viene chiesto di organizzare una campagna informativa per un nuovo progetto, posso offrirgli il lavoro, dato che la sua azienda ha presentato la migliore proposta? 
R: In questo caso, è possibile fare l’offerta all’azienda in questione. Tuttavia, dovrai informare i tuoi diretti superiori in merito al rapporto di parentela con il potenziale partner d’affari, in modo che la decisione sia consapevole e obiettiva. Inoltre, non potrai partecipare al processo decisionale. 
D: Un caro amico di scuola è appena entrato nel mio team di 2 Ride Group e potrebbe lavorare per me. Temo che alcune persone possano pensare a un conflitto di interessi. Le norme sul conflitto di interessi si applicano solo ai parenti stretti? 
R: Se la natura del rapporto è tale da influenzare la tua obiettività, troveranno applicazione i principi che regolano la gestione del conflitto di interessi, e dovrai inoltre consultare il tuo diretto supervisore e/o il Local General Manager e/o il CFO del Gruppo. Il fatto che un tuo caro amico sia entrato a far parte del team di 2 Ride Group non mette in discussione le sue qualifiche per ricoprire il ruolo. Tuttavia, dovrebbe essere fatto tutto il possibile per garantire che una persona terza, dal giudizio imparziale, stabilisca le componenti reddituali e valuti il rendimento del dipendente in questione.
-  Omaggi e inviti 
D: Un fornitore di servizi abituale di 2 Ride Group, con il quale intrattengo un rapporto professionale da diversi anni, ha invitato me e mia moglie a trascorrere una vacanza sugli sci di più giorni, completamente pagata. Posso accettare l’invito? 
R: No. Il valore di questo invito non è simbolico. Nell’accettarlo, ti metteresti in una posizione dove sarebbe più difficile dimostrare la tua imparzialità nella relazione con questo fornitore di servizi (ad esempio: nella negoziazione di un servizio futuro, nel debriefing sulla qualità del servizio del fornitore, nella scelta di un altro fornitore, ecc.). Anche la sola parvenza di un conflitto di interessi non è accettabile: dovrai pertanto declinare gentilmente l’invito, spiegandone chiaramente le ragioni. 
D: Un fornitore di 2 Ride Group mi invita ad accompagnarlo a un evento sportivo. Si tratta di posti a sedere VIP, che valgono probabilmente più di 500 euro ciascuno, considerata l’importanza dell’evento. Posso accettare? 
R: Prima di accettare un omaggio o un invito con un valore stimato superiore a 500 euro, dovrai ottenere l’autorizzazione del General Manager del Gruppo.
-  Attività politiche e uso del materiale della Società 
D: Lavoro come volontario per un candidato locale, i cui valori sembrano essere molto simili a quelli di 2 Ride Group. Posso utilizzare una fotocopiatrice di 2 Ride Group per stampare i volantini? 
R: No. Non puoi impiegare il tuo tempo al lavoro o qualsiasi altra risorsa della Società per supportare qualsiasi tipo di attività politica. 
-  Selezione e trattamento equo dei nostri partner commerciali 
D: Sto cercando un nuovo distributore di forniture per ufficio. Il primo che ho contattato ha offerto prodotti di qualità, molto costosi, mentre il secondo distributore ha proposto prodotti più convenienti, ma di qualità inferiore. Posso comunicare le tariffe del secondo distributore al primo per cercare di abbassare il prezzo? 
R: Puoi dirgli che un altro fornitore ha offerto prezzi più bassi, senza rivelarne l’identità, in quanto questo implicherebbe la comunicazione di informazioni riservate riguardanti i prezzi del competitor, una pratica contraria ai principi etici.